2023年12月29日，新公司法修訂通過表決，確定24年7月1日起實施，其中諸多條款相對舊版有了較大改動，大家最關(guān)心的無疑是關(guān)于注冊資金實繳部分的修改，作為從業(yè)多年的企業(yè)顧問，本文將為大家重點解讀這一部分。

首先，規(guī)定原文如下：

第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

這條規(guī)定是國家通過深思熟慮推出的，其中的利弊基本如下：1.避免大額認繳注冊資金對公眾造成誤解。認繳制實行近十年各種數(shù)十億上百億的注冊資金屢見不鮮，反正不需要實際出資，數(shù)字越大越顯得公司實力大，帶來的問題就是公眾誤解公司實力導(dǎo)致盲目信任投資合作等等，最終造成公眾受損。2.大額認繳制度導(dǎo)致一些民營企業(yè)盲目追求數(shù)字，企業(yè)與企業(yè)合作產(chǎn)生大額債務(wù)，負責(zé)人無力擔(dān)責(zé)，產(chǎn)生各種壞賬爛賬，影響企業(yè)間合作發(fā)展。3.實行實繳制度，減少注冊資本同時落實資金到賬，公眾產(chǎn)生損失有資金保障，企業(yè)產(chǎn)生債務(wù)有資金追償。4.考慮到民營企業(yè)一般生存周期為3-5年，國家特意規(guī)定5年內(nèi)繳足注冊資金，企業(yè)經(jīng)營過程中，如果業(yè)務(wù)量好，利潤平穩(wěn)，繳足注冊資金自然不在話下，對企業(yè)發(fā)展也是良性循環(huán)，如果業(yè)務(wù)不好，連年虧損，企業(yè)生存周期內(nèi)可以選擇注銷解散，避免進一步損失，也是對民營企業(yè)優(yōu)勝劣汰的調(diào)整，逐步淘汰經(jīng)營不善的企業(yè)，也是對經(jīng)濟導(dǎo)向的一個調(diào)整。

以下問答方式來幫助老板了解基本問題

1.問：我公司是2022年注冊的，注冊資金是十個億，是否應(yīng)該立刻實繳或者著手減資？

答：新公司法規(guī)定了2024年7月1日起，新設(shè)立的企業(yè)需要5年內(nèi)繳足注冊資金，對于實施以前的存量公司，尚未出臺細則，因此不必過于擔(dān)心，先等等存量公司實繳政策。

2.問:我公司為2015年成立的公司，注冊資金為1億，是否需要操作減資？

答：參考上條回答，不過需要注意的是您公司按照成立日期已滿5年，如果存量公司實繳細則按照注冊滿五年的來算的話，存在小概率可能在實施當日要求您實繳（概率很小，政府出臺規(guī)則會考慮大多數(shù)企業(yè)，至少會給您留出減資時間），建議提前操作減資。

3.問：我準備7月份以后注冊公司，注冊資金寫多少比較合適？是否需要立刻實繳？

答：建議注冊資金按照自己出資能力填寫，這也是新公司法出臺的初衷，如果寫較大額度，也是可以的，因為不需要立刻實繳，五年內(nèi)繳足即可，假設(shè)公司經(jīng)營四年多發(fā)現(xiàn)不足以完成實繳，可提前安排減資，然后再完成實繳。

4.問：我公司注冊資金過大，目前就想提前減資，防止后續(xù)政策出臺后時間倉促，減資需要多少時間？

答：減資需要登報或者公示45天，加上變更工商信息差不多5天左右，您可以根據(jù)時間和需求來安排，如果您不會操作，歡迎您聯(lián)系我來幫您代理。

5.問：我公司是無區(qū)域名稱公司，注冊資金為5000萬，是否能操作減資？另外我想收購一家無區(qū)域無行業(yè)的公司，注冊資金10000萬，是否能操作減資？

答：按照舊的名稱申報登記管理條例，無區(qū)域名稱公司注冊資金不得低于5000萬，無區(qū)域無行業(yè)公司注冊資金不得低于10000萬，因此，之前成立的無區(qū)域和無行業(yè)的公司注冊資金都是5000萬以上的，但是去年10月1日實施的新的名稱管理條例取消掉了注冊資金要求，按照規(guī)定來說是可以操作減資的，不過各地方登記管理部門對于新規(guī)理解各不相同，具體還需咨詢公司注冊地。不過北京地區(qū)確定可以操作。

6.問：我公司注冊資金金額較大，但有金融中介聯(lián)系我說可以墊資驗資實繳，這種是否可行？

答：建議不要做，墊資的流程基本是資金借給股東，股東入資公司賬戶，驗資完成實繳，然后賬戶轉(zhuǎn)還給股東，股東轉(zhuǎn)還給資方，這種流程存在一個問題，即公司法規(guī)定注冊資本嚴禁挪用抽逃，即使按照股東借款形式做賬，也會觸發(fā)稅務(wù)預(yù)警，認定借款為提前分紅，要求按照借款金額繳納20%個人所得稅，所以不建議墊資實繳。

7.問：我注冊完公司，不等時間，直接提前完成實繳是否有壞處？

答：首先是資金壓力，股東入資之后資金是不可隨意挪用的，只能用于公司日常開銷和經(jīng)營活動，比如：租房，采購辦公用品，人員工資，社保繳納，買進貨物等等，創(chuàng)業(yè)初期，有的股東資金不夠充裕，強行完成實繳對股東來說有資金壓力，其次，公司成立初期，股東容易發(fā)生變動，完成實繳后，每次變更股東都需要繳納印花稅，資金過賬，個人所得稅等等，變更流程麻煩，繳納的稅控更多，認繳的公司不存在這些問題。還有，完成實繳的公司如果要注銷，賬面上的注冊資金如果沒有虧完，需要按照剩余資金繳納稅款之后，才能注銷。所以，最好是企業(yè)五年期滿前夕，股東穩(wěn)定下來，公司確定要繼續(xù)發(fā)展而不是注銷解散的情況下，再做實繳是最合適的。

8.問：我公司有建筑資質(zhì)（或者其他許可證，備案文件等等），能否減資到10萬，甚至更低？

答：需要看您公司的資質(zhì)或者許可是否有明文規(guī)定最低注冊資金要求，如果有，需要按照辦理資質(zhì)許可的要求來填寫注冊資本，如果沒有就可以減資，具體資質(zhì)具體討論。

以上是小張整理的各位老板比較關(guān)心的問題，如果您還有其他工商稅務(wù)資質(zhì)許可方面的問題，歡迎您撥打13717630552或者直接加微信聯(lián)系，免費咨詢，期待合作。