中華人民共和國(guó)最高人民法院
民 事 判 決 書
（2019）最高法民再372號(hào)
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：熊某平
再審申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：沈某霞
被申請(qǐng)人(一審原告、二審上訴人)：武漢貓人制衣有限公司
被申請(qǐng)人(一審被告、二審被上訴人)：江西青曼瑞服飾有限公司
熊某平、沈某霞申請(qǐng)?jiān)賹徴?qǐng)求：一、撤銷湖北省高級(jí)人民法院（2018）鄂民終1270號(hào)民事判決；二、依法改判駁回貓人公司的一審訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審；三、本案一審、二審及再審訴訟費(fèi)用由貓人公司承擔(dān)。
事實(shí)和理由：（一）二審法院將青曼瑞公司認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司錯(cuò)誤。
.熊某平、沈某霞兩名股東系夫妻，不能作為將青曼瑞公司認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司的依據(jù)�！吨腥A人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第五十七條規(guī)定，本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。故是否屬于一人有限責(zé)任公司，是以自然人股東或法人股東的數(shù)量來認(rèn)定的。青曼瑞公司股東為熊某平、沈某霞兩個(gè)自然人，不能認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司。現(xiàn)行法律或司法解釋并未將有夫妻關(guān)系的股東視同為一個(gè)自然人股東，也未規(guī)定將夫妻共同設(shè)立的有限責(zé)任公司視同為一人有限責(zé)任公司，二審將青曼瑞公司認(rèn)定為一人有限責(zé)任公司沒有法律依據(jù)。2.熊某平、沈某霞在注冊(cè)青曼瑞公司時(shí)未備案財(cái)產(chǎn)分割證明或協(xié)議，不能作為認(rèn)定青曼瑞公司為一人有限責(zé)任公司的理由，也不能作為熊某平、沈某霞承擔(dān)連帶責(zé)任的理由。一人有限責(zé)任公司的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為公司股東人數(shù)，而非公司注冊(cè)資本來源或股權(quán)歸屬。無論青曼瑞公司股權(quán)是否為雙方共同共有，熊少平、沈小霞在青曼瑞公司均為獨(dú)立股東，并獨(dú)立行使股東權(quán)利。熊某平、沈某霞無備案財(cái)產(chǎn)分割證明或協(xié)議的義務(wù)，備案財(cái)產(chǎn)分割證明或協(xié)議也不屬于夫妻注冊(cè)有限責(zé)任公司的前置條件，法律也未規(guī)定未備案財(cái)產(chǎn)分割證明或協(xié)議所可能承擔(dān)的后果，二審法院以此認(rèn)定青曼瑞公司為一人有限責(zé)任公司，沒有法律依據(jù)。（二）二審法院將“熊某平、沈某霞應(yīng)否對(duì)青曼瑞公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”作為本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)錯(cuò)誤。....
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2011年8月3日，熊某平與沈某霞登記結(jié)婚。11月，熊某平、沈某霞出資成立青曼瑞公司。青曼瑞公司為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為200萬元，實(shí)收資本200萬元，熊某平、沈某霞各持股50%。....
二審法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為熊某平、沈某霞出資設(shè)立的青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司，熊某平、沈某霞應(yīng)否對(duì)青曼瑞公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
首先，《公司法》第五十八條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。”第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”青曼瑞公司股東登記一直為熊某平、沈某霞，股東人數(shù)為復(fù)數(shù)。但熊某平、沈某霞為夫妻，且青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間。依《中華人民共和國(guó)婚姻法》第十七條規(guī)定，除本法第十八條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財(cái)產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共同共有。熊某平、沈某霞經(jīng)二審法院限期舉證仍未提交證據(jù)證明雙方對(duì)其婚前財(cái)產(chǎn)或婚后所得財(cái)產(chǎn)歸屬進(jìn)行了約定，而青曼瑞公司設(shè)立于雙方結(jié)婚后，故應(yīng)認(rèn)定青曼瑞司的注冊(cè)資本來源于熊某平、沈小霞的夫妻共同財(cái)產(chǎn)。雖然家庭成員發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)，需強(qiáng)制提交財(cái)產(chǎn)分割證明或協(xié)議的規(guī)定已被廢止，但法律并不禁止夫妻發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)自愿?jìng)浒肛?cái)產(chǎn)分割證明或協(xié)議。一審法院調(diào)取的青曼瑞公司工商登記備案資料中并無熊某平、沈某霞財(cái)產(chǎn)分割的協(xié)議或證明，熊某平、沈某霞在二審中亦未補(bǔ)充提交，因此熊某平、沈某霞以共同財(cái)產(chǎn)出資將股權(quán)分別登記在各自名下，不構(gòu)成對(duì)夫妻共同財(cái)產(chǎn)分割的約定。故應(yīng)認(rèn)定青曼瑞公司的全部股權(quán)是熊某平、沈某霞婚后取得的財(cái)產(chǎn)歸其雙方共同共有。貓人公司在二審中所舉證據(jù)雖不能證明熊某平、沈某霞的財(cái)產(chǎn)與青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)混同，但從一定程度上印證熊某平、沈某霞均實(shí)際參與了青曼瑞公司的管理經(jīng)營(yíng)，青曼瑞公司實(shí)際由其夫妻雙方共同控制。上述全部事實(shí)表明，青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。據(jù)此應(yīng)認(rèn)定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”。
其次，從公司財(cái)產(chǎn)混同角度分析，準(zhǔn)許一人設(shè)立有限責(zé)任公司的出發(fā)點(diǎn)在于節(jié)約創(chuàng)業(yè)成本，繁榮市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。但該種便利性亦會(huì)帶來天然的風(fēng)險(xiǎn)性�！豆痉ā芬�(guī)定的“一人公司”財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性舉證責(zé)任倒置規(guī)則就是對(duì)該種風(fēng)險(xiǎn)予以規(guī)制的措施之一。青曼瑞公司在為同一所有權(quán)實(shí)際控制的情況下，難以避免公司財(cái)產(chǎn)與夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)的混同。在此情況下，有必要參照《公司法》“一人公司”舉證責(zé)任倒置規(guī)則，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給熊某平、沈某霞。在二審法院就此事項(xiàng)要求熊某平、沈某霞限期舉證的情況下，熊某平、沈某霞未舉證證明其自身財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律后果。熊某平、沈某霞應(yīng)對(duì)青曼瑞公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。貓人公司申請(qǐng)追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人具有事實(shí)和法律依據(jù)。
最后，從法律效果和社會(huì)效果分析，“夫妻公司”對(duì)債權(quán)人的利益保護(hù)存在天然缺陷，導(dǎo)致債權(quán)人與“夫妻公司”發(fā)生糾紛時(shí)，得不到法律的有力保護(hù)，此情況尚待立法及法律適用的完善。但依照我國(guó)《婚姻法》確立的夫妻財(cái)產(chǎn)共同共有原則，夫妻股東持有的全部股權(quán)應(yīng)構(gòu)成不可分割的整體，而公司實(shí)質(zhì)充任了夫妻股東實(shí)施民事行為的代理人，若依法人有限責(zé)任制度認(rèn)定夫妻股東設(shè)立的公司承擔(dān)有限責(zé)任的同時(shí)，不對(duì)夫妻股東其他義務(wù)予以強(qiáng)化和規(guī)制，則有違民法的公平原則，也不利于對(duì)交易相對(duì)方利益的平等保護(hù)。
二審法院判決：（一）撤銷武漢中院(2017)鄂01民初4309號(hào)民事判決；（二）追加熊某平、沈某霞為武漢中院(2015)鄂武漢中執(zhí)字第00707號(hào)執(zhí)行案件的被執(zhí)行人，對(duì)青曼瑞公司在武漢中院(2015)鄂武漢中民商初字第00494號(hào)民事案件中所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
再審中，貓人公司提交了如下證據(jù)：1.專家意見書，擬證明夫妻婚后用共同共有財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立并持股的有限責(zé)任公司與一人公司在構(gòu)成要件、規(guī)范目的等方面具有高度相似性與一致性，能夠類推適用《公司法》第六十三條舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。....
本院再審認(rèn)為，貓人公司依據(jù)《變更追加執(zhí)行當(dāng)事人規(guī)定》第二十條：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，申請(qǐng)追加青曼瑞公司股東熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人。故本案焦點(diǎn)為青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司；貓人公司申請(qǐng)追加熊某平、沈某霞為被執(zhí)行人應(yīng)否支持。
關(guān)于青曼瑞公司是否屬于一人有限責(zé)任公司問題�！豆痉ā返谖迨藯l第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司�！鼻嗦鸸倦m系熊某平、沈某霞兩人出資成立，但熊某平、沈某霞為夫妻，青曼瑞公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊某平、沈某霞財(cái)產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議，熊某平、沈某霞亦未補(bǔ)充提交�！吨腥A人民共和國(guó)婚姻法》第十七條規(guī)定，除該法第十八條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財(cái)產(chǎn)制外，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財(cái)產(chǎn)歸夫妻共同共有。據(jù)此可以認(rèn)定，青曼瑞公司的注冊(cè)資本來源于熊某平、沈某霞的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，青曼瑞公司的全部股權(quán)屬于熊某平、沈某霞婚后取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權(quán)實(shí)質(zhì)來源于同一財(cái)產(chǎn)權(quán)，并為一個(gè)所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)主體具有利益的一致性和實(shí)質(zhì)的單一性。另外，一人有限責(zé)任公司區(qū)別于普通有限責(zé)任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！奔匆蝗擞邢挢�(zé)任公司的法人人格否認(rèn)適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。之所以如此規(guī)定，原因系一人有限責(zé)任公司只有一個(gè)股東，缺乏社團(tuán)性和相應(yīng)的公司機(jī)關(guān)，沒有分權(quán)制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，缺乏內(nèi)部監(jiān)督。股東既是所有者，又是管理者，個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)極易混同，極易損害公司債權(quán)人利益。故通過舉證責(zé)任倒置，強(qiáng)化一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性，從而加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。青曼瑞公司由熊某平、沈某霞夫妻二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸熊某平、沈某霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。熊某平、沈某霞均實(shí)際參與公司的管理經(jīng)營(yíng)，夫妻其他共同財(cái)產(chǎn)與青曼瑞公司財(cái)產(chǎn)亦容易混同，從而損害債權(quán)人利益。在此情況下，應(yīng)參照《公司法》第六十三條規(guī)定，將公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任分配給股東熊某平、沈某霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責(zé)任公司在主體構(gòu)成和規(guī)范適用上具有高度相似性，二審法院認(rèn)定青曼瑞公司系實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司并無不當(dāng)。
綜上所述，熊某平、沈某霞的再審申請(qǐng)理由不能成立。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
維持湖北省高級(jí)人民法院（2018）鄂民終1270號(hào)民事判決。
本判決為終審判決。
審 判 長(zhǎng) 萬會(huì)峰
審 判 員 李相波
審 判 員 關(guān)曉海
二〇二〇年六月二十八日
書 記 員 賀 權(quán)
