2023年12月29日，新公司法修訂通過(guò)表決，確定24年7月1日起實(shí)施，其中諸多條款相對(duì)舊版有了較大改動(dòng)，大家最關(guān)心的無(wú)疑是關(guān)于注冊(cè)資金實(shí)繳部分的修改，作為從業(yè)多年的企業(yè)顧問(wèn)，本文將為大家重點(diǎn)解讀這一部分。

首先，規(guī)定原文如下：

第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

這條規(guī)定是國(guó)家通過(guò)深思熟慮推出的，其中的利弊基本如下：1.避免大額認(rèn)繳注冊(cè)資金對(duì)公眾造成誤解。認(rèn)繳制實(shí)行近十年各種數(shù)十億上百億的注冊(cè)資金屢見(jiàn)不鮮，反正不需要實(shí)際出資，數(shù)字越大越顯得公司實(shí)力大，帶來(lái)的問(wèn)題就是公眾誤解公司實(shí)力導(dǎo)致盲目信任投資合作等等，最終造成公眾受損。2.大額認(rèn)繳制度導(dǎo)致一些民營(yíng)企業(yè)盲目追求數(shù)字，企業(yè)與企業(yè)合作產(chǎn)生大額債務(wù)，負(fù)責(zé)人無(wú)力擔(dān)責(zé)，產(chǎn)生各種壞賬爛賬，影響企業(yè)間合作發(fā)展。3.實(shí)行實(shí)繳制度，減少注冊(cè)資本同時(shí)落實(shí)資金到賬，公眾產(chǎn)生損失有資金保障，企業(yè)產(chǎn)生債務(wù)有資金追償。4.考慮到民營(yíng)企業(yè)一般生存周期為3-5年，國(guó)家特意規(guī)定5年內(nèi)繳足注冊(cè)資金，企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，如果業(yè)務(wù)量好，利潤(rùn)平穩(wěn)，繳足注冊(cè)資金自然不在話下，對(duì)企業(yè)發(fā)展也是良性循環(huán)，如果業(yè)務(wù)不好，連年虧損，企業(yè)生存周期內(nèi)可以選擇注銷解散，避免進(jìn)一步損失，也是對(duì)民營(yíng)企業(yè)優(yōu)勝劣汰的調(diào)整，逐步淘汰經(jīng)營(yíng)不善的企業(yè)，也是對(duì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)向的一個(gè)調(diào)整。

以下問(wèn)答方式來(lái)幫助老板了解基本問(wèn)題

1.問(wèn)：我公司是2022年注冊(cè)的，注冊(cè)資金是十個(gè)億，是否應(yīng)該立刻實(shí)繳或者著手減資？

答：新公司法規(guī)定了2024年7月1日起，新設(shè)立的企業(yè)需要5年內(nèi)繳足注冊(cè)資金，對(duì)于實(shí)施以前的存量公司，尚未出臺(tái)細(xì)則，因此不必過(guò)于擔(dān)心，先等等存量公司實(shí)繳政策。

2.問(wèn):我公司為2015年成立的公司，注冊(cè)資金為1億，是否需要操作減資？

答：參考上條回答，不過(guò)需要注意的是您公司按照成立日期已滿5年，如果存量公司實(shí)繳細(xì)則按照注冊(cè)滿五年的來(lái)算的話，存在小概率可能在實(shí)施當(dāng)日要求您實(shí)繳（概率很小，政府出臺(tái)規(guī)則會(huì)考慮大多數(shù)企業(yè)，至少會(huì)給您留出減資時(shí)間），建議提前操作減資。

3.問(wèn)：我準(zhǔn)備7月份以后注冊(cè)公司，注冊(cè)資金寫多少比較合適？是否需要立刻實(shí)繳？

答：建議注冊(cè)資金按照自己出資能力填寫，這也是新公司法出臺(tái)的初衷，如果寫較大額度，也是可以的，因?yàn)椴恍枰�立刻�?shí)繳，五年內(nèi)繳足即可，假設(shè)公司經(jīng)營(yíng)四年多發(fā)現(xiàn)不足以完成實(shí)繳，可提前安排減資，然后再完成實(shí)繳。

4.問(wèn)：我公司注冊(cè)資金過(guò)大，目前就想提前減資，防止后續(xù)政策出臺(tái)后時(shí)間倉(cāng)促，減資需要多少時(shí)間？

答：減資需要登報(bào)或者公示45天，加上變更工商信息差不多5天左右，您可以根據(jù)時(shí)間和需求來(lái)安排，如果您不會(huì)操作，歡迎您聯(lián)系我來(lái)幫您代理。

5.問(wèn)：我公司是無(wú)區(qū)域名稱公司，注冊(cè)資金為5000萬(wàn)，是否能操作減資？另外我想收購(gòu)一家無(wú)區(qū)域無(wú)行業(yè)的公司，注冊(cè)資金10000萬(wàn)，是否能操作減資？

答：按照舊的名稱申報(bào)登記管理?xiàng)l例，無(wú)區(qū)域名稱公司注冊(cè)資金不得低于5000萬(wàn)，無(wú)區(qū)域無(wú)行業(yè)公司注冊(cè)資金不得低于10000萬(wàn)，因此，之前成立的無(wú)區(qū)域和無(wú)行業(yè)的公司注冊(cè)資金都是5000萬(wàn)以上的，但是去年10月1日實(shí)施的新的名稱管理?xiàng)l例取消掉了注冊(cè)資金要求，按照規(guī)定來(lái)說(shuō)是可以操作減資的，不過(guò)各地方登記管理部門對(duì)于新規(guī)理解各不相同，具體還需咨詢公司注冊(cè)地。不過(guò)北京地區(qū)確定可以操作。

6.問(wèn)：我公司注冊(cè)資金金額較大，但有金融中介聯(lián)系我說(shuō)可以墊資驗(yàn)資實(shí)繳，這種是否可行？

答：建議不要做，墊資的流程基本是資金借給股東，股東入資公司賬戶，驗(yàn)資完成實(shí)繳，然后賬戶轉(zhuǎn)還給股東，股東轉(zhuǎn)還給資方，這種流程存在一個(gè)問(wèn)題，即公司法規(guī)定注冊(cè)資本嚴(yán)禁挪用抽逃，即使按照股東借款形式做賬，也會(huì)觸發(fā)稅務(wù)預(yù)警，認(rèn)定借款為提前分紅，要求按照借款金額繳納20%個(gè)人所得稅，所以不建議墊資實(shí)繳。

7.問(wèn)：我注冊(cè)完公司，不等時(shí)間，直接提前完成實(shí)繳是否有壞處？

答：首先是資金壓力，股東入資之后資金是不可隨意挪用的，只能用于公司日常開(kāi)銷和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，比如：租房，采購(gòu)辦公用品，人員工資，社保繳納，買進(jìn)貨物等等，創(chuàng)業(yè)初期，有的股東資金不夠充裕，強(qiáng)行完成實(shí)繳對(duì)股東來(lái)說(shuō)有資金壓力，其次，公司成立初期，股東容易發(fā)生變動(dòng)，完成實(shí)繳后，每次變更股東都需要繳納印花稅，資金過(guò)賬，個(gè)人所得稅等等，變更流程麻煩，繳納的稅控更多，認(rèn)繳的公司不存在這些問(wèn)題。還有，完成實(shí)繳的公司如果要注銷，賬面上的注冊(cè)資金如果沒(méi)有虧完，需要按照剩余資金繳納稅款之后，才能注銷。所以，最好是企業(yè)五年期滿前夕，股東穩(wěn)定下來(lái)，公司確定要繼續(xù)發(fā)展而不是注銷解散的情況下，再做實(shí)繳是最合適的。

8.問(wèn)：我公司有建筑資質(zhì)（或者其他許可證，備案文件等等），能否減資到10萬(wàn)，甚至更低？

答：需要看您公司的資質(zhì)或者許可是否有明文規(guī)定最低注冊(cè)資金要求，如果有，需要按照辦理資質(zhì)許可的要求來(lái)填寫注冊(cè)資本，如果沒(méi)有就可以減資，具體資質(zhì)具體討論。

以上是小張整理的各位老板比較關(guān)心的問(wèn)題，如果您還有其他工商稅務(wù)資質(zhì)許可方面的問(wèn)題，歡迎您撥打13717630552或者直接加微信聯(lián)系，免費(fèi)咨詢，期待合作。